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宇通重工股份有限公司
寂寥董事2023年度述职论述
（耿明斋）
行动宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）
的寂寥董事，本东谈主严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司处置准则》
《上海证券来回所股票上市国法》等估量法律法例、步伐性文献及《公
司端正》《公司寂寥董事轨制》的章程和要求，勤恳遵法，诚挚履行独
立董事的职责，充分施展寂寥董事的作用，积极出席干系会议，正经审
议董事会各项议案，对公司干系事项发表寂寥、客不雅的见识，审慎利用
公司和鼓舞所赋予的权力，切实爱护了公司和鼓舞的利益。现将2023
年度履行职责情况呈报如下：
一、寂寥董事的基本情况
行动公司的寂寥董事，本东谈主具有履行寂寥董事职责所必需的专科
智商和使命训戒，具备法律法例所要求的寂寥性，并在履职中保捏客
不雅、寂寥的专科判断，不存在影响寂寥性的情况。本东谈主使命经历、专科
布景以及兼职情况简介如下：
耿明斋，男，1952年出身，硕士盘问生学历。历任河南大学经济研
究所副长处、经济学学院副院长、院长，现任河南大学经济学院名誉院
长、资深教师、郑州银行股份有限公司外部监事、宇通重工寂寥董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
况如下：
插足董事会情况 插足鼓舞大会情况
应插足次数 现场神色插足次数 以通信神色插足次数 应插足次数 出席次数
本东谈主对2023年历次董事会审议的议案均投出赞誉票。
如下：
应出席会议次数 出席次数 奉求出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与探员委员会 1 1 0 0
（二）与管帐师事务所的疏浚情况
本东谈主和其他寂寥董事、审计委员会委员与公司高等经管东谈主员、负
责审计的管帐师召开疏浚会议，听取公司高等经管东谈主员、管帐师对于
功绩情况和审计诡计的呈报，并对审计边界、遑急时刻节点、东谈主员安
排、审计重心等干系事项进行了疏浚。
（三）与中小鼓舞的疏浚交流情况
本东谈主通过出席公司鼓舞大会、插足功绩理会会等神色，解答投资
者针对性问题，并以此行动桥梁加强与投资者的互动，泛泛听取中小
投资者的见识和建议。
（四）公司勾通寂寥董事使命情况
在董事会及鼓舞大会召开前，公司实时报送会议尊府给董事们审
阅。公司经管层高度喜欢与寂寥董事的疏浚交流，勤恳遵法地向董事
会及寂寥董事呈报公司分娩探求情况和要紧事项进展情况，实时反馈
建议的问题，为寂寥董事履职提供了完备的条目和维持。
三、寂寥董事年度履职重心关切事项的情况
(一) 应当知道的关联来回
本东谈主就2023年关联来回事项进行了预先审核和必要的疏浚，并发
表寂寥见识后提交干系董事会审议。本东谈主以为2023年关联来回事项与
分娩探求干系，属于公司的泛泛业务，来回订价遵命了市集化原则和
公允性原则，关联来回的审议和表决情势正当，关联董事侧目表决，符
合估量法律、法例和《公司端正》《关联来回经管轨制》的章程，不存
在损伤公司及整体鼓舞、尽头是中小鼓舞利益的情形。
(二) 知道财务管帐论述及按时论述中的财务信息、里面适度评价
论述
论述期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露经管目的》
《上海证券来回所股票上市国法》等干系法律法例及步伐
性文献的要求，按时编制并知道了《2022年年度论述》《2022年度里面
适度评价论述》《2023年第一季度论述》《2023年半年度论述》《2023
年第三季度论述》，上述论述均经公司董事会审议通过，其中《2022年
年度论述》经公司2022年年度鼓舞大会审议通过，公司董事、监事、高
级经管东谈主员均对公司按时论述签署了书面阐发见识。
(三) 聘请管帐师事务所情况
大信管帐师事务所（零散普通结伴）具有丰富的审计劳动训戒，其
在担任公司审计机构技巧，
小色哥奇米 网站勤恳遵法，坚捏寂寥、客不雅、公谈的审计准
则，公允合理地发表了寂寥审计见识。大信管帐师事务所（零散普通合
伙）的专科胜任智商、投资者保护智商、寂寥性及诚信气象顺应干系要
求，公司续聘大信管帐师事务所（零散普通结伴）的审议情势正当合
规，不存在损伤公司及整体鼓舞、尽头是中小鼓舞利益的情形。
(四) 管帐推测变更
公司管帐推测变更顺应《企业管帐准则》的干系章程和要求，顺应
公司的本体情况，能愈加客不雅、公允地反应公司的财务气象和探求成
果。本次管帐推测变更总体上对公司财务气象和探求遵循不产生要紧
影响，不存在损伤公司及公司鼓舞利益的情形。
(五) 董事提名、高等经管东谈主员聘请情况
论述期内，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，聘请张明
威先生为公司副总司理，提名张明威先生为第十一届董事会非寂寥董
事候选东谈主。2024年1月16日，公司2024年第一次临时鼓舞大会审议通过
了《对于选举董事的议案》，选举张明威先生为第十一届董事会非寂寥
董事。
本东谈主经审阅张明威先生个东谈主简历，以为其不存在《公司法》章程禁
止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市集禁入处罚的情形；
经了解，张明威先生栽植布景、使命经历和专科教学冒昧胜任所聘请
使命岗亭的职责要求，本东谈主首肯上述事项。
(六) 高等经管东谈主员薪酬情况
论述期内，字据公司2022年主要探求方向和使命重心的完成情况，
探员得益及格，首肯公司依据《中枢东谈主员薪酬探员及激发经管目的》，
按公司薪酬策略向高等经管东谈主员披发基本薪酬和绩效薪酬。
(七) 股权激发试验情况
论述期内，公司2021年浪漫性股票激发诡计第二个撤销限售期和
顺应《上市公司股权激发经管目的》等法律法例以及公司浪漫性股票
激发诡计的章程，不存在损伤公司及整体鼓舞、尽头是中小鼓舞利益
的情形，首肯公司董事会字据鼓舞大会的授权对顺应撤销限售条目的
浪漫性股票办理干系解锁事宜。
论述期内，因浪漫性股票激发诡计中部分激发对象去职、使命调
整、绩效探员等原因，公司回购刊出其尚未撤销限售的浪漫性股票符
合《上市公司股权激发经管目的》等法律法例以及公司浪漫性股票激
励诡计的章程，审议情势正当合规，不存在损伤公司及整体鼓舞、尽头
是中小鼓舞利益的情形。
(八) 行状结伴东谈主捏股诡计试验情况
论述期内，公司第一期行状结伴东谈主捏股诡计存续期届满并阻隔，
顺应干系法律法例录取一期行状结伴东谈主捏股诡计的章程。
论述期内，公司第二期行状结伴东谈主捏股诡计锁按时届满，公司业
绩层面计算和个东谈主专项计算探员均已完了。第二期行状结伴东谈主捏股计
划经管委员会将字据干系法律法例及本次捏股诡计的安排、捏有东谈主的
意愿和市集情况，卖出股票或将股票过户至捏有东谈主个东谈主账户。
四、总体评价
诚挚勤恳地履行我方的职责，全面关切公司的发展气象，实时了解公
司的分娩探求信息，正经审阅公司提交的各项议案、财务论述颠倒他
文献，爱护了整体鼓舞尽头是中小鼓舞的正当权益。
护好整体鼓舞尽头是中小鼓舞的正当权益。为促进公司妥贴发展，树
立公司细致形象，施展积极作用。
宇通重工股份有限公司
寂寥董事：耿明斋
二零二四年三月二十九日
